北京雍行律师事务所

关于

深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权

及回购注销限制性股票

之

法律意见书

二零二三年七月

北京雍行律师事务所

关于深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权

及回购注销限制性股票之法律意见书

致：深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“suncitygroup太阳集团科技”）委托，作为suncitygroup太阳集团科技2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号,以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《公司章程》、《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就终止实施本次激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票（以下简称“本次终止、注销及回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于suncitygroup太阳集团科技提供的有关内部审议决议文件、有关记录、资料、证明。公司作出如下保证：

（1）其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并；

（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且；

（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

雍行及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司本次终止、注销及回购注销相关事项的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次终止、注销及回购注销所涉及的标的股票期权价值、标的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次终止、注销及回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次终止、注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次终止、注销及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。

雍行根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：

一、本次激励计划已履行的程序

（一）2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过了前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（二）2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。

（三）2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

（四）2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（五）2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

（六）2023年7月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

综上所述，经本所律师核查，雍行认为：截至本法律意见书出具之日，suncitygroup太阳集团科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次终止、注销及回购注销的原因、基本情况

（一）本次终止、注销及回购注销的原因

综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施2021年股权激励计划。

（二）本次终止、注销及回购注销的基本情况

根据《管理办法》《激励计划》等的有关规定，因公司拟终止实施2021年股权激励计划，公司拟对14名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的596.40万份股票期权进行注销，占公司目前总股本787,103,368股的0.76%。

公司拟对9名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的147.00万股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本787,103,368股的0.19%。本次限制性股票回购价格为2.303元，本次拟用于回购的资金总额为338.541万元，回购资金为公司自有资金。

（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

公司监事会认为公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据公司独立董事发表的独立意见，公司独立董事认为本次终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

雍行认为：本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，经本所律师核查，雍行认为：

suncitygroup太阳集团科技已就本次终止、注销及回购注销履行了现阶段必要的审批程序，本次终止、注销及回购注销尚需提交至公司股东大会审议；本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；suncitygroup太阳集团科技尚需就本次终止、注销及回购注销事宜履行相应的信息披露义务；因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，suncitygroup太阳集团科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票之法律意见书》之签署页）