本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

一、基本情况概述

1、为进一步推动深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的产业升级与发展，加强产融结合，落实公司战略布局，提升公司盈利能力，实现资本增值，公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）、重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）签订《重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），各方拟共同投资设立重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。

2、合伙企业认缴出资额为人民币10,000万元，其中，中新合富、喀什中汇联银作为普通合伙人分别认缴出资100万元、200万元，重庆绿发、公司作为有限合伙人分别认缴出资6,900万元、2,800万元。基金管理人为中新合富。

3、因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的有关规定，重庆绿发及其控股子公司中新合富为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联双方共同投资。本次交易构成构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

4、公司于2021年5月17日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事周志达先生对本项议案回避表决，独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准，与本次交易有关的关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。

 

二、关联方基本情况

（一）重庆绿发

1、基本情况

公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

成立时间：2009年12月4日

法定代表人：陈国庆

注册资本：138,200万元人民币

统一社会信用代码：915002276965924370

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

2、股权结构：

重庆市璧山区财政局持有重庆绿发93.05%股权，为重庆绿发的控股股东和实际控制人。

3、关联关系或其他利益关系说明：因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《股票上市规则》的有关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联双方共同投资，本次交易构成关联交易。 

4、经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

（二）中新合富

1、基本情况

公司名称：中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司

成立时间：2020年6月18日

法定代表人：司厚春

注册资本：520万元人民币

统一社会信用代码：91500227MA610C6181

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢14-1

企业类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：股权投资管理

2、股权结构：

3、中新合富基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定已于2020年12月22日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登记编码为P1071660，为专业投资机构。

4、中新合富作为公司关联方重庆绿发的控股子公司，根据《股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。

5、经查询，中新合富不属于“失信被执行人”。

 

三、拟设立合伙企业的基本情况及基金管理模式

（一）拟设立合伙企业的基本情况

1、企业名称: 重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门核准登记为准）

2、注册资本：人民币10,000万元

3、各合伙人名称及出资情况如下：

注：公司及全资子公司喀什中汇联银上述认缴出资金额均来源于自有资金。

首期出资额为人民币5,000万元。在合伙企业设立之日起30个工作日内，基金管理人向全体合伙人发出首期出资缴款通知，每一合伙人应按基金管理人发出的首期出资缴款通知之日起于10个工作日内缴付全部首期出资至募集结算资金专用账户。对于除首期出资以外的后期出资，经代表全体合伙人所持表决权的75%以上的合伙人同意，基金管理人可以要求各合伙人按认缴出资比例缴付后期出资。基金管理人一般应提前15日向各有限合伙人发出缴款通知，每一合伙人应当按基金管理人发出的缴款通知要求实缴出资。

4、企业形式：有限合伙企业

5、合伙期限：在市场监督管理部门登记的经营期限为永久存续。自合伙企业起始运作日起的前3年为投资期，投资期届满之日起算的2年为退出期，经全体合伙人一致书面同意后可以延长本合伙企业存续期限，原则上合伙企业存续期限可以延长1次，每次延长不得超过1年

6、投资范围：股权投资及法律法规允许的其它投资方式

7、投资方向：主要投资方向为重庆市范围内电动汽车充电场站资产建设及运营

8、退出机制：退出机制根据各合伙人签署的《合伙协议》约定进行

（二）基金的管理模式

1、合伙企业采取受托管理的管理方式，由合伙企业委托中新合富作为基金管理人，向合伙企业提供投资管理及日常运营管理服务。

2、投资决策委员会

本合伙企业设立投资决策委员会，由其对合伙企业的投资项目的投资及退出等所有涉及投资的事项进行审核并做出决策。投资决策委员会由4名委员组成，其中，中新合富委派1名，喀什中汇联银委派1名，重庆绿发委派1名，公司委派1名。各方推荐委员由基金管理人记录备案。

投资决策委员会委员一人一票。投资决策委员会就所议事项形成决议须至少3名委员同意通过方为有效，其中喀什中汇联银委派委员对决策事项有一票否决权。

3、基金管理费

投资期的管理费按有限合伙人实缴出资总额的千分之六（0.6%）/年计提。退出期的管理费按有限合伙人实缴出资总额扣除有限合伙人合计已收到的本合伙企业分配的退出（或部分退出）投资项目的投资款本金后金额的千分之六（0.6%）/年计提。退出期的管理费计提基数、计费期间根据有限合伙人的收入分配时间分段计算。延长期内不计收管理费。

4、合伙企业收益分配原则

（1）除《合伙协议》另有约定外，合伙企业可分配收入由全体合伙人共同享有；

（2）对于本合伙企业来源于出资违约合伙人支付的出资违约金、赔偿金收入等，应在除出资违约合伙人以外的其他合伙人之间根据截至分配时点该等其他合伙人的累计实缴出资额的相对比例进行分配。

5、分配时间

（1）投资项目可分配收入的分配时间

合伙企业原则上应在任一投资项目退出（包括该投资项目的部分退出）并取得可分配收入后的30日内对截至届时合伙企业所有的可分配收入进行分配。

（2）其他可分配收入的分配时间

除非《合伙协议》或全体合伙人另有约定，就投资项目收入以外的其他可分配收入，合伙企业原则上应于在该等收入累计达到1,000万元后30日内或基金管理人合理决定的其他时点按本协议之约定进行分配。

6、合伙企业可分配收入分配顺序：

（1）返还该合伙人的实缴出资额同等金额的分配额。

（2）支付该合伙人的实缴出资额对应的优先回报。合伙人一致同意，按照8%/年（单利）确定各合伙人的优先回报（关于优先回报率的表述仅为计算方便列明，不构成管理人对合伙人最低收益的保证）。

（3）超额业绩回报分成。在分配完毕前述第（1）项及第（2）项后如有剩余，则剩余部分（“超额业绩回报”）中的百分之八十（80%）分配给有限合伙人，按全体有限合伙人实缴出资的相对比例进行分配；超额业绩回报的百分之二十（20%）分配给普通合伙人中汇联银。

7、亏损分担：合伙企业的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例进行分担。

8、利益冲突与关联交易

合伙企业进行关联交易的，应当防范利益冲突,遵循合伙人利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则,建立有效的关联交易风险控制机制。基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化,不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。针对涉及本合伙企业的关联交易，在进行关联交易前需提交基金投资决策委员会审议批准，由投资决策委员会4名委员同意方可审议通过。

9、本次《合伙协议》尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

 

四、定价政策及定价依据

本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

 

五、本次投资的目的及对公司的影响

本次公司及全资子公司与关联方共同投资设立产业基金符合公司的发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，有利于充分发挥和利用各方合伙人的优势和资源，可利用产业基金平台对电动汽车充电场站进行投资布局，有利于公司分享潜在的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不会导致同业竞争。

本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

 

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，公司与关联人重庆绿发、中新合富发生的关联交易情况如下：

经公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司与重庆绿发、思极星能科技（四川）有限公司共同投资设立重庆思极星能科技有限公司，公司认缴出资额为人民币900万元，持股比例为30%。

除此以外，公司与关联人重庆绿发、中新合富不存在其他关联交易事项。

综上，本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人发生的关联交易总金额为900万元。

 

七、风险提示

1、本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，本次交易事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准，合伙协议是否生效存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

2、本次拟参与设立的合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。本次对外投资拟设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时，产业基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。因此，公司将将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

 

八、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

经审核，我们认为：公司及全资子公司喀什中汇联银本次与关联方、专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合《股票上市规则》《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，符合公司的发展战略，有利于公司借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第八次会议审议，董事会审议该事项时，关联董事须回避表决。

（二）独立董事的独立意见

经审核，我们认为：公司及全资子公司喀什中汇联银本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项，符合公司的发展战略，有利于借助产业基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展；本次关联交易事项的表决程序及相关内容符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

综上，我们同意公司及全资子公司本次与关联方、专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将本项议案提交公司 2021年第三次临时股东大会审议。

 

九、监事会意见

经核查，公司及全资子公司喀什中汇联银本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次共同投资设立合资公司不影响公司及下属子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

 

十、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、《重庆绿能一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

6、深交所要求的其他文件。

 

特此公告。

 

深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月十九日