本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

一、关联交易概述

1、近日，深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与参股公司思极星能科技（四川）有限公司（以下简称“思极星能”）及重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）签署了《重庆思极星能科技有限公司股东合作协议》，各方拟共同投资设立重庆思极星能科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准，以下简称“目标公司”）。

目标公司注册资本为3,000万元人民币，其中，思极星能以货币1,200万元出资，出资比例为40%；公司与重庆绿发各以货币900万元出资，出资比例各为30%。

2、因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人。公司董事兼总裁王蔚先生在思极星能担任董事，因此思极星能为公司关联法人。本次交易为《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易金额为900万元，根据《股票上市规则》和《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。关联董事王蔚先生、周志达先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。

 

二、交易对方的基本情况

（一）重庆绿发

1、基本情况

公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

统一社会信用代码：915002276965924370

公司类型：有限责任公司

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

法定代表人：陈国庆

注册资本：138,200万元人民币

成立时间：2009年12月4日

营业期限：2009年12月4日至无固定期限

经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

2、股权结构：

重庆市璧山区财政局持有重庆绿发93.05%股权，为重庆绿发的控股股东和实际控制人。

3、关联关系或其他利益关系说明：因执行司法裁定，公司控股股东拟变更为重庆绿发，根据《股票上市规则》的有关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定之关联双方共同投资，本次交易构成构成关联交易。 

4、经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

（二）思极星能

1、基本情况

公司名称：思极星能科技（四川）有限公司

统一社会信用代码：91510100MA682H7M7Q

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段99号附OL-10-202012005号

法定代表人：张捷

注册资本：18,648万元人民币

成立日期：2020年12月9日

营业期限：2020年12月9日至 2040年12月8日

经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；职业中介活动。

2、股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	睿源清洁能源投资（天津）合伙企业（有限合伙）	6,527.00	35.0011
2	四川中电启明星信息技术有限公司	6,527.00	35.0011
3	德仕安（北京）新能源科技有限公司	2,797.00	14.9989
4	深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司	2,797.00	14.9989
合计		18,648.00	100.0000

3、关联关系或其他利益关系说明：公司董事兼总裁王蔚先生在思极星能担任董事，根据《股票上市规则》的有关规定，思极星能为公司关联法人，因此本次交易构成构成关联交易。

4、经查询，思极星能不属于“失信被执行人”。

 

三、关联交易标的基本情况

公司名称：重庆思极星能科技有限公司（以登记机关核定为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：3,000万人民币

公司注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11-6（以登记机关核定为准）。

经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；地理遥感信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；运输货物打包服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；电动汽车充电基础设施运营；供电业务；工程管理服务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；各类工程建设活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理；人工智能硬件销售；软件销售；电器辅件销售；移动终端设备销售；集成电路销售；信息安全设备销售；食品经营（销售预包装食品）；通讯设备销售；机械设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；数字视频监控系统销售；工业控制计算机及系统销售；智能车载设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；烟草制品零售；餐饮服务；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动。（以工商管理机构核准的经营范围为准）。

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	思极星能科技（四川）有限公司	1,200.00	货币	40.00%
2	重庆绿发资产经营管理有限公司	900.00	货币	30.00%
3	深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司	900.00	货币	30.00%
合计		3,000.00	-	100.00%

注：目标公司上述工商信息以登记机关最终核定为准，各股东以自有资金出资，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

 

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

 

五、交易协议的主要内容

1、协议签署各方

（1）甲方：思极星能科技（四川）有限公司

法定代表人：张捷

（2）乙方：重庆绿发资产经营管理有限公司

法定代表人：陈国庆

（3）丙方：深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

法定代表人：汪超涌

2、公司股东及出资情况

甲方以现金出资1,200万元人民币，股份比例为40%；乙方以现金出资900万元人民币，股份比例为30%；丙方以现金出资900万元人民币，股份比例为30%。

全体股东在目标公司设立时采用认缴出资方式。全体股东应在上述投资协议签订后的十五个工作日内完成第一次实缴出资（比例为50%）；在丙方与重庆地方政府合作成立新能源相关基金，且目标公司与该基金达成合作协议后，全体股东应在目标公司达成合作协议后的十五个工作日内完成剩余部分的实缴出资。

3、特别约定权利及义务

（1）甲方作为国家电网旗下的新能源专业运营公司，应充分发挥其场站建设运营优势、电力资源优势以及信息技术优势。在开展场站规划、设计、建设、平台服务及售电服务时，目标公司在符合法律法规规定的前提下，应选用甲方提供上述服务支撑。

（2）乙方作为重庆市璧山区区属重点国有企业，应充分发挥其国有企业的资源协同能力，为目标公司在重庆市开展相关业务提供资源支持，促成目标公司能与当地的公共行业例如公交集团、高铁集团、相关物流运输集团等达成业务合作；在目标公司进行融资以及相关政策落实申报上提供支持。

（3）丙方应充分发挥其在产业链上游的优势，解决设备生产面临的重资产资金需求高回报周期长的痛点。需购买新能源充电场站建设相关设备（包括但不限于：高速充电桩、环网柜、专用变压器等）时，目标公司在符合法律法规的前提下，优先选择采购丙方生产的相关制造设备。

（4）各方一致知晓并认同：甲方作为目标公司的控股股东，有权对目标公司进行财务报表的合并，乙丙两方对此无异议。

4、反稀释权利

（1）结构性反稀释：在目标公司后续进行的任何一轮增资扩股中（经股东会同意的员工持股计划除外），甲乙丙三方均有权优先按相应股东认缴比例以同等价格同时认购相应的增资。

（2）降价融资的反稀释：目标公司后续进行的任何一轮增加注册资本行为所对应的股权价格不得优于甲乙丙三方的本次投资价格，但如经全体股东一致同意的除外。

4、优先购买权

除本协议另有约定外，目标公司的任一股东拟对外转让其所持有的目标公司注册资本（以下简称“拟议转让”），转让方股东之外的其他股东享有优先购买权。

转让方股东应当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前十五个工作日以书面通知（“转让通知”）享有优先购买权的股东，转让通知的内容包括但不限于拟转让的注册资本数、拟转让的对价、对价支付的方式。

5、公司治理

（1）目标公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中，非职工董事4名，甲方推荐2名、乙方推荐1名、丙方推荐1名，经股东会选举产生；职工董事1名，经职工大会或职工代表大会选举产生，股东各方在推荐和更换股东董事人选时，应书面通知股东会，并经股东会另行选举。董事会设董事长1名，由甲方指派，非职工董事担任；董事每届任期3年，任期届满可以连任。董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任。

（2）目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐，经股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，连选可连任。董事、公司高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

（3）目标公司设总经理1名，通过市场化选聘，经董事会聘任或解聘，总经理每届任期为3年，任期届满，可以连任。总经理对董事会负责，依法行使职权。总经理请求辞职时，应提前三十日向董事会提出书面报告。目标公司设副总经理、财务负责人，协助总经理工作，由总经理提名，经董事会聘任或解聘。建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各单位的生产经营管理工作。

6、承诺与保证

目标公司成立后，由目标公司独立完成的代码、产品、平台和业务模式，其新产生的知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）归目标公司所有。

7、违约责任

（1）如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应继续履行本协议规定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失。

（2）任何一方未按照本协议约定期限缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。违约责任为每逾期1天，违约方应向守约方交付其应缴未缴部分出资额的5‰作为违约金（守约方按照股权比例享有）。

（3）经催告并给予合理宽限期后，违约方仍然拒不履行出资义务的，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担违约责任，赔偿相关损失。

（4）如根据本协议约定，任一方应向其他方支付任何款项的，款项支付义务方应依约按时（如协议未约定付款时限的，则在收款方通知的时限内）支付，否则，每逾期1天，违约方应向收款方支付按应付未付款项5‰作为违约金，并应赔偿守约方的损失。

8、协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

9、其他

本协议涉及股权转/受让的，如涉及国资监管相关规定，需按照国有产权管理程序及相关规定执行。

 

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与重庆绿发、思极星能累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

 

七、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

1、本次对外投资暨关联交易的目的

公司持续看好新能源汽车快充基础设施建设的市场前景，在国家相关政策的有力支撑下，充电设施建设将有望迎来持续快速发展。此外，随着新能源汽车的进一步普及推广，对上游充电基础设施的需求将更为旺盛，而电动汽车充电基础设施建设的快速发展也将进一步促进新能源汽车市场的持续向好，形成双向良性互动。

本次共同投资设立目标公司的目的在于通过合作形式，充分各方发挥优势，整合各方的优势资源，顺应产业发展趋势，培育公司新的业务增长点，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、对公司的影响

通过本次投资，目标公司在符合法律法规的前提下，将会优先选择采购公司生产的相关新能源充电场站建设设备。因此如本次对外投资顺利实施，将对公司未来财务状况和经营成果具有积极意义。

本次共同投资设立公司完成后，公司将持有目标公司30%的股权，目标公司将成为公司的参股公司，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。公司将积极关注本次共同投资设立公司的进展情况，及时履行信息披露义务。

 

八、风险提示

（1）本次共同投资设立公司尚需办理工商注册登记手续，本次对外投资项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

（2）尽管本次对外投资项目符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将进一步督促目标公司健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动目标公司的稳健发展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

 

九、独立董事意见

1、关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

经核查，本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

我们同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

2、关于对外投资暨关联交易事项的独立意见

经核查，本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

 

十、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、第七届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、《重庆思极星能科技有限公司股东合作协议》；

5、深交所要求的其他文件。

 

特此公告。

 

深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

董事会

二〇二一年五月十九日