第一章 总则
第一条 为提高重庆suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制订本细则。
第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第三条 本细则对公司总经理、副总经理等全体高级管理人员（以下简称“经理层人员”）有约束力。
第二章 经理机构设置
第四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司经理层人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律法规、本所规定的其他情形。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的经理层人员。
第七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第八条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，总经理层人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第三章 总经理职责
第十条 总经理行使下列职权：
（一）全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现，编制公司业务报告并向董事会报告；
（二）根据董事会确定的经营方针和投资方案，组织编制公司年度经营计划，并报董事会批准。组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案；
（三）依据年度经营计划，组织落实并批准各项工作计划及实施细则；
（四）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜，按时向董事会、监事会报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度；
（六）制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并对聘任的公司副总经理及高级管理人员的工作情况进行考核和奖惩；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安 排、报酬、奖惩与福利等事项；
（十）负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项 目、科研开发的可行性研究报告；
（十一）依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）签署公司日常行政、业务文件；
（十四）负责处理公司重大突发事件；
（十五）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报 请董事会决议；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。总经理的经营决策权限为：
（一）日常经营活动以外的重大交易：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。如同时满足绝对金额超过1,000万元的需提交公司董事长审批；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%。如同时满足绝对金额超过1000万元的需提交公司董事长审批；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%的重大交易事项；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，如同时满足绝对金额超过1000万元的需提交公司董事长审批；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%。如同时满足绝对金额超过100万元的需提交公司董事长审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项包括收购或出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，转让或受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。
（二）在董事会授权范围内可以对公司资产设置抵押，资产抵押权限为累计额不超过公司最近一期经审计净资产10%。
（三）在董事会授权范围内可以进行债务性融资，融资权限为单项金额低于人民币5000万元，且融资后公司资产负债率在60%以下。
（四）关联交易权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发生的交易金额在300万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。
第四章 副总经理职责
第十二条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等有关规定履行相关职责。
第十四条 财务负责人对公司的财务活动和会计活动进行管理和监控。
第五章 报告制度
第十五条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。
第十六条 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。当董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。报告可以书面或口头形式进行，并保证其相关报告内容的真实准确性。
第十七条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作。报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。并保证其真实性。
第十八条 总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职代会的意见。
第六章 总经理会议
第十九条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。总经理认为必要时，可扩大到其他人员。
第二十条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。
第二十一条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事 项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经 理办公会讨论决定的事项。
第二十二条 总经理办公会至少应每二个月召开一次会议，总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第二十三条 有下列情形之一的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）两名或两名以上副总经理提议时；
（三）董事会提议时。
第二十四条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。公司行政部于会议召开前通知全体与会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前向总经理请假。
第二十五条 会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十六条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。
第二十七条 总经理会议应有完整的会议记录和会议纪要，应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由、会议具体内容及会议决议，与会人员均应在会议纪要上签字确认。会议纪要由公司档案室负责保管，保存期应不少于 10 年。
第七章 附则
第二十八条 本细则自董事会审议批准之日起生效。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
重庆suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月
