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第六届董事会第四十九次会议决议公告

来源: | 作者:深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司 | 发布时间: 1557天前 | 1934 次浏览 | 分享到:

2020-08-12

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“suncitygroup太阳集团科技”）第六届董事会第四十九次会议于2020年8月10日14:30以现场及通讯表决方式在公司会议室召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：

1、 发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人

民币1.00元。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期

内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、 发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、 定价原则和发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行底价将相应调整。

调整公式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、 发行数量

本次非公开发行A股股票的股票数量不超过240,578,870股（含本数），未超

过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的50%。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之

日起至少6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、 募集资金数额及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过117,690.10万元（含本数），

扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金金额
1	输配电设备信息化、智能化技术改造与扩能建设项目	40,150.40	37,898.98
2	超级直流智能充电桩研发和生产项目	21,820.41	20,014.95
3	电网智能芯片研发及产业化建设项目	31,947.23	29,776.17
4	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		123,918.04	117,690.10

本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

该项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

三、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明公告》。

六、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年8月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

七、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（4）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

（7）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

八、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

九、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》具体内容详见公司于2020年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

十、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

由于本次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告说明的议案》、《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2020年8月27日召开公司2020年第二次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下: