北京雍行律师事务所

关于

深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票

之

法律意见书

二零二二年四月

北京雍行律师事务所

关于深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“suncitygroup太阳集团科技”）委托，作为suncitygroup太阳集团科技2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号,以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本次激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销股票期权及回购注销限制性股票”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于suncitygroup太阳集团科技提供的有关内部审议决议文件、有关记录、资料、证明。公司作出如下保证：

（1）其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；

（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并；

（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且；

（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

雍行及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司本次激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票期权价值、标的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。

雍行根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：

一、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的批准和授权

（一）2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划获股东大会审议通过，同时，股东大会已授权公司董事会办理股权激励相关事项，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

（二）2022年4月28日，公司召开第七届第十九次董事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，由于第一个行权期的公司层面业绩考核未达标且限制性股票未达成第一个解除限售条件，公司拟注销第一个行权期已获授但未达到行权条件的股票期权及回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的限制性股票。同时，公司部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，由公司对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（三）公司独立董事对本次注销股票期权及回购注销限制性股票发表独立意见，认为公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，所涉程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

（四）2022年4月28日，公司召开第七届第十二次监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，监事会认为，本次注销股票期权及回购注销限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，所涉程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。

综上所述，经本所律师核查，雍行认为：suncitygroup太阳集团科技就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务；同时，因回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量和价格

（一）本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

1. 部分激励对象不再具备激励对象资格

根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。鉴于公司部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，由公司对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2. 公司层面2021年业绩考核未达标

根据公司《激励计划》的相关规定，suncitygroup太阳集团科技首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期解锁条件，公司层面的业绩考核条件为“2021年营业收入不低于10亿元或2021年净利润不低于4500万元”。行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销；公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

根据《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，以及公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年业绩考核未达标，不满足第一个行权期的行权条件及第一个解除限售期的解除限售条件。

据此，雍行认为：部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；公司层面2021年业绩考核未达标，不满足第一个行权期的行权条件及第一个解除限售期的解除限售条件，因上述原因，应由公司相应地注销股票期权和回购注销限制性股票。

（二）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的数量

公司本次注销的股票期权涉及激励对象共计19人，注销股票期权数量共计为1,301.20万股，占公司总股本的1.62%；其中包含16名激励对象共969.20万股，3名离职人员共332.00万股。

公司本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计11人，回购注销限制性股票数量共计为276.00万股，占总股本的0.34%；其中包含9名激励对象共196.00万股，2名离职人员共80.00万股。

（三）限制性股票回购的价格

本次拟回购注销限制性股票的授予日为2021年5月17日，授予价格为2.21元/股，拟回购276.00万股。回购价格为2.21元/股的价格加上银行同期存款利息之和。

（四）限制性股票回购的资金来源

本次回购276.00万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

综上所述，雍行认为：公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，经本所律师核查，雍行认为：

suncitygroup太阳集团科技已就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行了必要的审批程序；本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因、数量及限制性股票回购价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；suncitygroup太阳集团科技尚需就本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，suncitygroup太阳集团科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）