第三条 公司于[2007]年[8]月[29]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股[1,300]万股，于[2007]年[9]月[19]日在[深圳证券交易所]上市。公司于2010年12月7日经中国证监会核准，非公开发行股票1502.16万股，于2011年1月7日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司于[2007]年[8]月[29]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股[1,300]万股，于[2007]年[9]月[19]日在[深圳证券交易所]上市。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》、公司相关制度及劳动合同的约定另外支付经济补偿金或赔偿金。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

……

上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

……

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再行买卖本公司股票。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本公司股票。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足五人时；

……

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

……

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地及主要办公地。

股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

……

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

……

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

……

（六）持股5%以上的股东及其一致行动人提出的议案；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

……

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会任期届满换届选举时，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提名委员会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以单独的提案提交股东大会审议；由前任监事会提出拟任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以单独的提案提交股东大会审议。董事会、监事会应当披露上述拟任董事、监事的简历和基本情况。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会、监事会提出董事候选人或监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名股东同时应当声明：“上述提名之候选人未出现《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司章程》第九十九条规定之情形。”提名股东同时应就监事候选人是否符合本章程第一百五十一条之规定发表声明，监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

……

董事会应当披露上述独立董事候选人的简历和基本情况。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会任期届满换届选举时，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提名委员会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以单独的提案提交股东大会审议；由前任监事会提出拟任非由职工代表担任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以单独的提案提交股东大会审议。董事会、监事会应当披露上述拟任董事、监事的简历和基本情况。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名股东同时应当声明：“上述提名之候选人未出现《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司章程》第九十九条规定之情形。”提名股东同时应就监事候选人是否符合本章程第一百五十一条之规定发表声明，监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。

……

董事会应当披露上述独立董事候选人的简历和基本情况。

第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

……

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

……

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

第九十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

……

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

……

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。

第九十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。

第九十八条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。除出现以下情况之一外，公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一：

（一）因该届董事会任期届满需要换届选举的；

（二）超过三分之一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原因丧失行为能力；

（三）超过三分之一的公司董事同时违反《公司法》第147条的规定而丧失任职资格。

……

公司董事会可设有一名由职工代表担任的董事，通过职工代表大会民主选举产生，直接当选董事。

第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

……

公司董事会可设有一名由职工代表担任的董事，通过职工代表大会民主选举产生，直接当选董事。

第一百一十四条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

……

（七）股东大会授予的其他特别职权。

第一百一十四条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上的关联交易；拟与关联法人达成的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

……

（七）股东大会授予的其他特别职权。

第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

……

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

……

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

……

（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

……

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条 董事会的经营决策权限为：

（一）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以决定以下重大交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以内的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以内的重大交易事项；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内的重大交易事项；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以内的重大交易事项；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内的重大交易事项。

上述重大交易事项包括收购或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资），提供财务资助，租入或租出资产，赠与或受赠资产，债权或债务重组，委托或受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等。

……

（二）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以对公司资产设置抵押，资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计净资产30%。

（三）除本章程第四十三条所规定的必须由股东大会批准的对外担保事项之外，其他对外担保由董事会批准。

上述对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

（四）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以进行债务性融资，融资权限为单项金额人民币5000万元至20000万元以下，且融资后公司资产负债率在60%以下；单项债务性融资金额虽未超过人民币5000万元，但总经理认为重要的可以提交董事会审议；

（五）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

第一百二十五条 董事会的经营决策权限为：

（一）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以决定以下重大交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述重大交易事项包括收购或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，委托或受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等。

……

（二）以下事项（公司受赠现金资产除外），须经由公司股东大会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以对公司资产设置抵押，资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计净资产30%。

（四）除本章程第四十三条所规定的必须由股东大会批准的对外担保事项之外，其他对外担保由董事会批准。

上述对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

（五）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以进行债务性融资，融资权限为单项金额人民币5000万元至20000万元以下，且融资后公司资产负债率在60%以下；单项债务性融资金额虽未超过人民币5000万元，但总经理认为重要的可以提交董事会审议；

（六）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所的股票上市规则及本公司关联交易管理制度规定的权限执行。

第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的2/3以上选举产生和罢免。

第一百二十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一百三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

……

董事会授予总经理的经营决策权限为：

（一）重大交易权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内的重大交易事项；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内的重大交易事项；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以内的重大交易事项；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内的重大交易事项。

上述重大交易事项包括收购或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资），提供财务资助，租入或租出资产，赠与或受赠资产，债权或债务重组，委托或受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等。

……

（四）关联交易权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发生的交易金额在300万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。

第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

……

董事会授予总经理的经营决策权限为：

（一）重大交易权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%的重大交易事项；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%的重大交易事项；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%的重大交易事项；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%的重大交易事项。

上述重大交易事项包括收购或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资），提供财务资助，提供担保，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，委托或受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等。

……

（四）关联交易权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发生的交易金额在300万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。

第一百四十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十九条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

……

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十九条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

……

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第一百六十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条  公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。

第一百九十四条  公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。

第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在〖证券时报〗上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。