第一章  总则

    第一条 为加强深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，规避投融资风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本管理制度适用于公司及控股子公司的一切投资和融资行为。

第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的各项形式的投资活动（不包括证券投资），包括：

（一） 独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二） 收购、出售、置换实物资产或其他资产；

（三） 新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；

（四） 研究与开发项目投资；

（五） 其他投资行为。

第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采取一定方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。

权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。

第二章  投资决策权限

第五条 对外投资达到下列标准之一的，由董事会审批，未达到下列标准的投资由公司总裁审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以较高者为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条和第六条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围按时变更的，参照适用前款规定。

第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第九条 公司发生交易达到本制度第六条规定标准，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深交所另有规定的除外。

公司发生交易达到本制度第五条、第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款要求的时限。

公司发生交易虽未达到本规则第六条规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款要求的审计报告或者评估报告。

第十条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第九条规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条和第六条的规定。

第十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条和第六条的规定。

相关额度的使用期限不应该超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十四条 公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第五条和第六条的规定。

公司发生的交易按照制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照本制度第五条或者第六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条和第六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五条和第六条的规定。

第十七条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条和第六条的规定。

第十八条 公司分期实施《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大交易时，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第五条和第六条的规定。

第十九条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第二十条 若投资事项属于关联交易事项，则应同时按照公司《关联交易管理制度》执行。

第三章  投资管理

第二十一条 公司投资应遵循以下原则：

（一） 遵守国家法律、法规，符合《公司章程》；

（二）符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力或培育新的利润增长点；

（三）符合投资收益要求。

第二十二条 公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益。

第二十三条 公司投资项目虽未达到本制度第五条规定的标准，但总裁办公会认为该项投资事关重大或必要时，可以提请董事会审议。董事会审议投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第二十四条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对重大投资进行分析和研究，为投资决策提供建议。

第二十五条 战略投资管理部门负责项目的可行性调研、论证及后续管理，包括投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目组织实施、项目协调监督、项目后续评价等工作。

第二十六条 公司财务部负责投资项目日常财务管理。公司投资项目确定后，由财务部负责筹措资金、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第二十七条 公司内部审计部门应当将投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十八条 战略投资管理部门负责投资项目协议、合同和重要相关信函等法律文件的起草，风控部负责相关法律文件的审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。

第二十九条 公司证券部应严格按照法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定履行公司对外投融资的信息披露义务。

第三十条 对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研小组负责完成前期工作。

第三十一条 公司其他部门参照职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第三十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现因个人方面原因导致出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因、追究有关人员的责任。

第四章  投资的实施和监督

第三十三条  公司对外投资按下列程序实施办理：

（一）战略投资管理部门组织对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告，对项目的可行性进行分析和论证；

（二）战略投资管理部门将可行性研究报告提交公司总裁办公会审议；

（三）可行性研究报告经总裁办公会审议批准后，投资项目按《公司章程》及本制度规定的权限与程序履行相应的审批手续；

（四）投资项目履行规定的审批程序后，由战略投资管理部门组织实施。

第三十四条 对于重大投资可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第三十五条 公司战略投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制、实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十六条 公司战略投资管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司战略投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制项目进度报告，及时向公司总裁汇报。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十七条 公司董事会战略管理委员会、审计部依据其职责对对外投资进行监督、检查，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十八条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项目中止）的档案资料，由战略投资管理部门负责整理归档。

第五章  投资的处置

第三十九条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四） 本公司认为有必要的其他情形。

第四十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一） 投资项目（企业）经营期满；

（二） 因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

（三） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（四） 合同规定投资终止的其他情况发生时。

第四十一条 对外投资的转让和回收应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。                

 第四十二条 批准处置投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。

第四十三条 公司战略投资管理部门、财务部应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章  融资决策权限

第四十四条 公司发行股票或公司债券由战略投资管理部门、证券部、财务部共同组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东大会批准。

第四十五条 公司债务性融资决策的审批权限：

（一）公司单项债务性融资项目融资金额低于人民币5000万元，且融资后公司资产负债率在60%以下的，由公司总裁审批决定。

（二）公司单项债务性融资项目融资金额在人民币5000万元至20000万元以下，且融资后公司资产负债率在60%以下的由董事会审议；单项债务性融资项目融资金额虽未超过人民币5000万元，但总裁认为重要的可以提交董事会审议。

（三）公司单项债务性融资项目融资金额在20000万元以上，融资后公司资产负责率超过60%的，还应提交公司股东大会审议。

第四十六条 公司发行企业债券和股票，由股东大会批准。

第四十七条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按公司《对外担保管理办法》的相关规定履行相应的程序。

第四十八条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

第七章  融资管理

第四十九条 公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。

第五十条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。

第五十一条 公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作：

（一）完善公司融资相关规定及具体实施办法；

（二）对公司融资活动进行策划、论证与评估；

（三）负责组织实施债务性融资的具体工作；

（四）会同证券部组织实施权益性融资的具体工作；

（五）对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行；

（六）做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。

第五十二条 公司证券部根据年度及中长期融资方案，自行或委托中介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。

第五十三条 公司内部审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权。

第八章  融资的实施与监督

第五十四条 公司内部审计部门对融资活动进行定期和不定期审计，并对以下方面进行评价：

（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况；

（二）融资业务授权审批程序的执行情况；

（三）融资方案的合法性和效益性；

（四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况；

（五）融资业务核算情况；

（六）融资使用情况和归还情况。

第五十五条 公司内部审计部门对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应写出书面检查报告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。

第九章  其他

第五十六条 公司发生上述有关事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。

第五十七条 公司监事会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第五十八条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第五十九条  公司董事、高级管理人员及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

第六十条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。

第六十一条 控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第十章  附则

第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第六十三条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第六十四条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

董事会

 二〇二二年十二月