北京雍行律师事务所
关于深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
致：深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“suncitygroup太阳集团科技”）委托，作为suncitygroup太阳集团科技2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本次激励计划首次授予的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于suncitygroup太阳集团科技提供的披露公告、有关记录、资料、证明。公司保证：(1)其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，(2)其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符等基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、suncitygroup太阳集团科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：
一、关于首次授予事项的批准和授权
（一）2021年4月19日，suncitygroup太阳集团科技召开第七届董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第七届董事会六次会议审议。
（二）2021年4月23日，suncitygroup太阳集团科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。
（三）2021年4月23日，suncitygroup太阳集团科技召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（四）2021年4月23日，suncitygroup太阳集团科技独立董事发表了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司健康地持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2021年5月4日，《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》公示期满，suncitygroup太阳集团科技监事会出具并于2021年5月6日对外披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为列入公司本次股权激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围和条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2021年5月11日，suncitygroup太阳集团科技召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。同日公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，suncitygroup太阳集团科技2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）2021年5月6日，监事会出具了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入公司本次股权激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象范围和条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权；向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（三）2021年5月17日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意公司以2021年5月17日为授权日/授予日，向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权；向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。
（四）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股4.41元，限制性股票的授予价格为每股2.21元。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，suncitygroup太阳集团科技首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划<草案>》的相关规定。
三、关于首次授予的授权日/授予日
（一）根据suncitygroup太阳集团科技2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，suncitygroup太阳集团科技股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日/授予日。
（二）2021年5月17日，suncitygroup太阳集团科技召开第七届第八次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定suncitygroup太阳集团科技本次激励计划首次授予的授权日/授予日为2021年5月17日。
（三）2021年5月17日，suncitygroup太阳集团科技召开第七届第五次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予的授权日/授予日为2021年5月17日。
（四）2021年5月17日，suncitygroup太阳集团科技独立董事就向激励对象授予股票期权和限制性股票事项发表了独立意见，一致同意本次激励计划首次授予的授权日/授予日为2021年5月17日。
（五）根据suncitygroup太阳集团科技的说明，并经本所律师核查，首次授予的授权日/授予日为交易日。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，suncitygroup太阳集团科技为确定首次授权日/授予日履行了必要的审批程序，该授权日/授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于首次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届第八次董事会会议、第七届第五次监事会会议、独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，suncitygroup太阳集团科技未发生上述第（一）项所述的情形，首次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，suncitygroup太阳集团科技股票期权与限制性股票的首次授予的条件已成就，向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，首次授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。suncitygroup太阳集团科技尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就首次向激励对象授予股票期权与限制性股票办理授予登记等程序，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签署页）
