深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二一年五月

目 录

释 义  PAGEREF _Toc68609575 h 2

声 明  PAGEREF _Toc68609576 h 4

一、本激励计划已履行的必要程序  PAGEREF _Toc68609577 h 5

二、本次授予情况  PAGEREF _Toc68609578 h 7

三、关于本次授予条件成就的说明  PAGEREF _Toc68609579 h 11

四、独立财务顾问意见  PAGEREF _Toc68609580 h 12

五、备查文件及备查地点  PAGEREF _Toc68609581 h 13

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任suncitygroup太阳集团科技2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

1. 2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2. 2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行公示进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3. 2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

本次激励计划已获得公司2021年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

4. 2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。

二、本次授予情况

1. 授予日：2021年5月17日。

2. 授予/行权价格：股票期权的行权价格为每股4.41元，限制性股票的授予价格为每股2.21元。

3. 授予数量：本次授予权益总计4,420万份，其中，授予股票期权合计2,755万份，授予限制性股票合计1,665万股。

4. 股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

5. 授予对象：公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工。

6. 授予分配情况：

（1）股票期权

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（2）限制性股票

本激励计划授予公司董事、总裁王蔚先生合计1,083.00万份/股权益，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.35%，上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

7. 有效期：本激励计划的有效期分别为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

8. 时间安排：

（1）股票期权行权安排

在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。

（2）限制性股票解除限售安排

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

9. 公司层面业绩考核：

注1：以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。

注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应行权期内，激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

10. 个人层面绩效考核：

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，各行权期/解除限售期内，依据激励对象相应的绩效考核结果确认当期个人层面可行权/解除限售比例，具体如下表所示：

各行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

三、关于本次授予条件成就的说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。

四、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权/限制性股票所必须满足的条件。本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；

2. 深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；

3. 深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

（二）备查地点

深圳市suncitygroup太阳集团信息科技股份有限公司

地  址：深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南suncitygroup太阳集团科技工业厂区

电  话：0755-82767767

联系人：刘维

本独立财务顾问报告一式两份。